Entsprechenserklärung

Bereits am 27. Februar 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG eine Entsprechenserklärung zum DCGK abgegeben. Diese war notwendig geworden, da sich seit der Abgabe der vorhergehenden Entsprechenserklärung am 18. November 2011 Änderungen bei der Anwendung ergeben hatten. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 18. November 2011 mit Ausnahme der Nummer 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap) entsprochen wurde. Sie führen weiterhin aus, dass mit Abgabe der Erklärung am 27. Februar 2012 den Empfehlungen mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) uneingeschränkt entsprochen wurde.

Die Begründungen für die Abweichungen können Sie der Entsprechenserklärung entnehmen, die auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht ist.

Am 23. November 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG die gesetzlich erforderliche jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie erklären darin, dass seit Abgabe der vorherigen Entsprechenserklärung am 27. Februar 2012 den am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 26. Mai 2010 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung vom 15. Mai 2012 am 15. Juni 2012 mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wurde.

Ab dem 15. Juni 2012 bis zur Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung am 23. November 2012 wurde den am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen vom 15. Mai 2012 mit folgenden Ausnahmen entsprochen: Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 2 (Erklärung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) sowie 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung).

Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin weiter, dass mit Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung am 23. November 2012 den am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der Nummern 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap), 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wurde und wird.

Die Begründungen für die Abweichungen können Sie der Entsprechenserklärung entnehmen, die auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht ist.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird seit dem 15. Juni 2012 uneingeschränkt entsprochen. Bezüglich des Kodex in der vorhergehenden Fassung ist vorsorglich eine Abweichung bis zum 15. Juni 2012 von der damals in Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des DCGK enthaltenen Anregung erklärt worden. Es bestand Unklarheit darüber, ob die Vergütung des Aufsichtsrats, die durch die Aktionäre in § 17 Abs. 1 der Satzung der Volkswagen AG unter anderem in Form einer Bindung an die Dividende geregelt ist, einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils im Sinn von Nummer 5.4.6 Abs. 2 des DCGK entspricht.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und Renk AG haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG haben am 29. November 2012 eine Entsprechenserklärung zum DCGK abgegeben. Sie führen darin aus, dass den am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung vom 15. Mai 2012 am 15. Juni 2012 entsprochen wurde. Allerdings galten die Einschränkungen, dass der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss bildet (Nummer 5.3.3 Kodex) und dass die Wahlen zum Aufsichtsrat nicht als Einzelwahl durchgeführt werden (Nummer 5.4.3 Satz 1 Kodex).

Die beiden Gremien erklären weiter, dass danach den am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der Nummern 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder), 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.3.3 (Nominierungsausschuss), 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen), 5.4.2 (nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat angehören), 5.4.3 Satz 1 (Wahl zum Aufsichtsrat als Einzelwahl), 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wurde und wird.

Die Begründungen für die Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung ersichtlich, die unter www.audi.de/cgk-erklaerung abrufbar ist.

Den Anregungen des DCGK folgt die AUDI AG ohne Ausnahme.

Im Dezember 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE in ihrer Entsprechenserklärung zum DCGK mitgeteilt, dass den am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 26. Mai 2010 nach Maßgabe der Entsprechenserklärung der MAN SE vom Dezember 2011 bis zum 15. Juni 2012 entsprochen wurde.

Ab dem 15. Juni 2012 wurde bis zur Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung den am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der Nummern 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses) und 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) entsprochen. Der Nummer 5.4.1 Abs. 2 (Erklärung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird nach entsprechender Beratung und Festlegung durch den Aufsichtsrat seit dem 12. Dezember 2012 entsprochen.

Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE erklären darin weiter, dass ab dem Zeitpunkt der Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung im Dezember 2012 den am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der Nummern 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), 5.4.6 Abs. 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung) und 5.5.3 Satz 1 (Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung) entsprochen wird.

Die Begründungen für die Abweichungen sind in der Entsprechenserklärung ersichtlich, die unter www.man.eu abrufbar ist.

Bei der Scania AB sind die Leitungs- und Überwachungsaufgaben zwischen der Hauptversammlung, dem Direktorium (Board of Directors) und dem Präsidenten/Generaldirektor (CEO) verteilt. Sie richten sich nach der Satzung, dem schwedischen Gesellschaftsrecht, den Börsenzulassungskriterien und anderen zu beachtenden Gesetzen und Regelungen wie dem Schwedischen Corporate Governance Kodex. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der Scania AB und deren Entsprechenserklärung zum Schwedischen Corporate Governance Kodex sind unter www.scania.com/scania-group/corporate-governance abrufbar.